《金證研》南方資本中心 寧致／作者 浮生 西洲 映蔚／風(fēng)控
隨著產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步、效率提升，近年來，新建光伏發(fā)電成本不斷下降，當(dāng)前已經(jīng)具備平價上網(wǎng)條件，光伏行業(yè)對平價上網(wǎng)也形成高度共識。2021年，光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和市場應(yīng)用迎來新一輪跨越式發(fā)展，全球光伏裝機穩(wěn)步上升。同期，中國光伏產(chǎn)品出口超過284億美元。而身處光伏行業(yè)的江蘇潤陽新能源科技股份有限公司（以下簡稱“潤陽股份”），此番上市卻面臨諸多問題。
在創(chuàng)新能力方面，潤陽股份的發(fā)明專利數(shù)量均不及同行。此外，潤陽股份多次通過子公司投標(biāo)并中標(biāo)二股東控制的企業(yè)所招標(biāo)的項目，并且潤陽股份的董事也在上述招標(biāo)方擔(dān)任高管。值得一提的是，潤陽股份子公司涉嫌 “未驗先投”。
一、近九成專利或突擊申請，發(fā)明專利數(shù)量行業(yè)“墊底”
專利是無形資產(chǎn)的重要組成部分，代表著企業(yè)創(chuàng)新能力的優(yōu)劣。
反觀潤陽股份，在其擁有的242項專利中，超九成專利“扎堆”申請于2018－2022年間。
1．1 近九成專利系2018－2022年間申請而來，涉嫌突擊申請專利
據(jù)2022年10月17日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），截至2022年6月30日，潤陽股份共獲得242項專利，其中包括20項發(fā)明專利，221項實用新型專利，1項外觀專利。
據(jù)出具日2022年9月7日的《關(guān)于江蘇潤陽新能源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2013－2017年間，潤陽股份共申請涉及主營業(yè)務(wù)的專利26項；2018－2022年間，潤陽股份共申請涉及主營業(yè)務(wù)的專利216項。
也就是說，在潤陽股份取得的所有專利中，近九成的專利是在2018－2022年間申請。
而據(jù)證監(jiān)會公開信息，2020年11月，潤陽股份輔導(dǎo)備案申請文件獲得江蘇監(jiān)管局受理。
通過輔導(dǎo)時間以及專利集中申請時間不難發(fā)現(xiàn)，潤陽股份上市前夕或“突擊”申請專利。
問題不止于此。
1．2 擁有的20項發(fā)明專利中，9項系從中山大學(xué)受讓而來
據(jù)招股書，潤陽股份表示，其匯聚了一批行業(yè)內(nèi)高層次研究人才，核心人員來自德國弗勞恩霍夫太陽能研究所（Fraunhofer－ISE）、德國哈梅林太陽能研究所（ISFH）、澳大利亞新南威爾士大學(xué)（UNSW）、中山大學(xué)太陽能系統(tǒng)研究所等國內(nèi)外知名光伏研究機構(gòu)，具有豐富的項目管理和產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)驗。
其中，潤陽股份近一半的發(fā)明專利，正是從中山大學(xué)受讓而來。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年4月6日，潤陽股份子公司江蘇潤陽悅達(dá)光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽悅達(dá)”）、江蘇潤陽光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽光伏”）、江蘇潤陽世紀(jì)光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽世紀(jì)”）分別與中山大學(xué)簽署《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利權(quán)）合同》，以20萬元的對價向中山大學(xué)購買9項發(fā)明專利。
截至招股書簽署日2022年10月17日，上述受讓專利的專利權(quán)利人變更手續(xù)已經(jīng)完成。
可見，潤陽股份20項發(fā)明專利中，近一半系受讓取得。
在此基礎(chǔ)上，潤陽股份的發(fā)明專利數(shù)量仍低于同行業(yè)可比公司均值。
1．3 截至2022年6月末，發(fā)明專利數(shù)量行業(yè)“墊底”
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局以及同行業(yè)可比公司年報，截至2022年6月30日，可比公司通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”）母公司共獲得96項；共獲得專利1，265項，其中發(fā)明專利253項。
據(jù)上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“愛旭股份”）2021年年度報告，截至2021年年末，愛旭股份共獲得發(fā)明專利104項。
據(jù)晶科能源股份有限公司（以下簡稱“晶科能源”）2021年年度報告，截至2021年年末，晶科能源共獲得發(fā)明專利199項。
可見，在發(fā)明專利數(shù)量方面，潤陽股份在可比公司中或不占優(yōu)勢。
二、多次中標(biāo)二股東控股企業(yè)的招標(biāo)項目，董事任招標(biāo)方高管或存隱憂
2021年度，潤陽股份的營業(yè)收入突破百億大關(guān)。潤陽股份也欲憑此沖擊創(chuàng)業(yè)板。
但在“靚麗”業(yè)績的背后，潤陽股份多次通過孫公司參與第二大股東下屬企業(yè)發(fā)起的招標(biāo)項目，并成功中標(biāo)。并且，潤陽股份董事在第二大股東及其控制的企業(yè)中，均擔(dān)任高管。
2．1 悅達(dá)新能源是潤陽股份第二大股東，悅達(dá)新能源由悅達(dá)新實業(yè)控制
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月17日，潤陽股份第二大股東為上海悅達(dá)新實業(yè)集團(tuán)新能源有限公司（以下簡稱“悅達(dá)新能源”），持股比例為19．48％。
此外，悅達(dá)新能源是上海悅達(dá)新實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“悅達(dá)新實業(yè)”）的全資子公司。
2．2 鹽城悅達(dá)、建湖綠能均屬“悅達(dá)系”，是潤陽股份的關(guān)聯(lián)方
招股書指出，鹽城悅達(dá)綠能光伏電力有限公司（以下簡稱“鹽城悅達(dá)”）是悅達(dá)新能源控制的企業(yè)，建湖縣綠能光伏電力有限公司（以下簡稱“建湖綠能”）是悅達(dá)新實業(yè)控制的企業(yè)。
因此，建湖綠能、鹽城悅達(dá)系同一控制下企業(yè)，且均被認(rèn)定為潤陽股份關(guān)聯(lián)方。
而潤陽股份與“悅達(dá)系”企業(yè)的關(guān)系不止于此。
2．3 潤陽股份董事姜成芝由悅達(dá)新能源提名，在悅達(dá)新能源擔(dān)任高管
據(jù)招股書，2020年11月至簽署日2022年10月17日，姜成芝任潤陽股份董事。
回顧姜成芝履歷，2010年6月至2016年6月，任悅達(dá)新實業(yè)企業(yè)管理部部長；2016年6月至今，任悅達(dá)新能源董事、總經(jīng)理。
而董事姜成芝的任職，系由第二大股東悅達(dá)新能源提名。
據(jù)招股書，2020年11月，悅達(dá)新能源提名的董事范仁鑄，變更為姜成芝。
可見，潤陽股份董事姜成芝系由第二大股東悅達(dá)新能源提名。
不止如此，姜成芝還在悅達(dá)新能源、悅達(dá)新實業(yè)控制的企業(yè)處擔(dān)任高管。
2．4 姜成芝在關(guān)聯(lián)方建湖綠能、鹽城悅達(dá)，均擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理
事實上，截至招股書簽署日，姜成芝還在多家“悅達(dá)系”公司兼職。
據(jù)招股書，除悅達(dá)新能源以外，姜成芝還在悅達(dá)新能源控制的企業(yè)鹽城悅達(dá)處擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理；在悅達(dá)新實業(yè)控制的企業(yè)建湖綠能處擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理；在悅達(dá)新能源控制的企業(yè)內(nèi)蒙古雅海能源開發(fā)有限責(zé)任公司處擔(dān)任董事。
然而，在上述關(guān)系下，潤陽股份投標(biāo)并中標(biāo)由鹽城悅達(dá)、建湖綠能招標(biāo)的項目。
2．5 建湖綠能曾公開招標(biāo)光伏發(fā)電項目，中標(biāo)人系潤陽股份孫公司
據(jù)招股書，截至簽署日2022年10月17日，鹽城潤寶電力科技有限公司（以下簡稱“鹽城潤寶”）是潤陽股份的全資孫公司。
據(jù)建湖縣公共資源交易網(wǎng)2020年11月19日發(fā)布的《建湖縣綠能光伏電力有限公司5．5MWp屋面分布式光伏發(fā)電項目EPC總承包》（以下簡稱“光伏項目招標(biāo)公告”），項目名稱為“建湖縣綠能光伏電力有限公司5．5MWp屋面分布式光伏發(fā)電項目”（以下簡稱“建湖綠能光伏項目”），項目業(yè)主為建湖綠能，建設(shè)資金為自籌，項目出資比例為100％，招標(biāo)人為建湖綠能。
光伏項目招標(biāo)公告顯示，建湖綠能光伏項目已具備招標(biāo)條件，現(xiàn)對該項目的EPC總承包進(jìn)行公開招標(biāo)。
2020年12月15日，建湖縣公共資源交易網(wǎng)發(fā)布《建湖縣綠能光伏電力有限公司5．5MWp屋面分布式光伏發(fā)電項目EPC總承包的中標(biāo)公告》（以下簡稱“光伏項目中標(biāo)公告”），建湖綠能光伏項目發(fā)包類型為公開招標(biāo)，建設(shè)單位是建湖綠能，中標(biāo)單位為鹽城潤寶。
由此可知，潤陽股份孫公司鹽城潤寶，曾中標(biāo)潤陽股份間接股東下屬企業(yè)建湖綠能的招標(biāo)項目。與此同時，潤陽股份的董事姜成芝在建湖綠能擔(dān)任高管，即同時“現(xiàn)身”招標(biāo)方和投標(biāo)方。
基于這層關(guān)系，鹽城潤寶中標(biāo)建湖綠能的工程項目，是否具備合理性？猶未可知。
而類似的情形仍在上演。鹽城潤寶還曾于2019年中標(biāo)另一關(guān)聯(lián)方鹽城悅達(dá)的工程項目。
2．6 鹽城潤寶還曾于2019年中標(biāo)鹽城悅達(dá)的項目，中標(biāo)金額超千萬元
據(jù)光伏項目中標(biāo)公告，同樣在候選人公示中，“中標(biāo)候選人企業(yè)業(yè)績”一欄披露，建湖綠能光伏項目的候選人單位名稱為鹽城潤寶，工程名稱為“潤陽悅達(dá)4．8MWp屋面分布式光伏發(fā)電項目”，建設(shè)單位為鹽城悅達(dá)，合同簽訂時間為2019年12月6日，中標(biāo)金額為1，070．01萬元。
前文提及，潤陽悅達(dá)是潤陽股份子公司。
這或意味著，潤氧股份子公司鹽城潤寶還曾在2019年中標(biāo)第二大股東悅達(dá)新能源控制的企業(yè)，即中標(biāo)鹽城悅達(dá)的工程項目。
不僅如此，通過潤陽股份的子公司潤陽悅達(dá)的公司名稱不難發(fā)現(xiàn)，其或系各取“潤陽股份”和“悅達(dá)新能源”中的兩個字，組成了“潤陽悅達(dá)”的公司名稱。
事實上，招投標(biāo)人若存在利害關(guān)系，則會影響中標(biāo)的公允性。
2．7 與招標(biāo)人存在利害關(guān)系、可能影響招標(biāo)公正性的法人，不得參與投標(biāo)
據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例（2019年修訂版）》第三十四條，與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標(biāo)。單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在控股、管理關(guān)系的不同單位，不得參加同一標(biāo)段投標(biāo)或者未劃分標(biāo)段的同一招標(biāo)項目投標(biāo)。違反前兩款規(guī)定的，相關(guān)投標(biāo)均無效。
此外，據(jù)華律律師事務(wù)所公開信息，作為公司的股東，參加投標(biāo)的行為是無效的，不符合法律規(guī)定。
也就是說，潤陽股份中標(biāo)項目的招標(biāo)方“悅達(dá)系”，不僅是潤陽股份的第二大股東的控股企業(yè)，更有人員在雙方企業(yè)均擔(dān)任要職，或存在利害關(guān)系。在此情形下，鹽城潤寶投標(biāo)并中標(biāo)鹽城悅達(dá)、建湖綠能等關(guān)聯(lián)方的招標(biāo)項目，招投標(biāo)的公正性、程序的合規(guī)性將如何保證？或是未知數(shù)。
三、子公司項目投產(chǎn)時間早于環(huán)評驗收時間，涉嫌“未驗先投”
內(nèi)部治理能力是保障企業(yè)健康有序發(fā)展的基石。反觀潤陽股份，子公司在項目建設(shè)中，或存在投產(chǎn)時間早于環(huán)評驗收時間的“異象”。
3．1 潤陽悅達(dá)成立至今，均是潤陽股份的全資子公司
前文提及，潤陽悅達(dá)是潤陽股份的全資子公司。
招股書顯示，潤陽悅達(dá)成立時間為2017年7月19日。2021年，潤陽悅達(dá)的凈利潤為1．97億元，同年年末的總資產(chǎn)為42．76億元，系潤陽股份的主要子公司。
而該子公司一項建設(shè)項目涉嫌“未驗先投”。
3．2 招股書中的潤陽悅達(dá)一期項目及二期項目，系“5GW電池項目”的兩個子項目
據(jù)鹽城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)公開信息，2019年6月14日，鹽城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)行政審批局發(fā)布了潤陽悅達(dá)的“5GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目”（以下簡稱“5GW電池項目”）、批復(fù)號為鹽開行審環(huán)（2019）1號的環(huán)評批復(fù)（以下簡稱“環(huán)評批復(fù)”）。
環(huán)評批復(fù)顯示，“5GW電池項目”從事年產(chǎn)5GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目建設(shè)，該項目分為一期2GW單晶硅高效PERC太陽電池的生產(chǎn)能力，與二期3GW單晶硅高效PERC太陽電池的生產(chǎn)能力。
同時，“5GW電池項目”的環(huán)評，包括對現(xiàn)有“2GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目”環(huán)評的重新報批，以及新增“3GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目”的環(huán)評。
而“2GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目”前次環(huán)評的環(huán)評批復(fù)號為鹽開環(huán)（2017）24號。
需要說明的是，招股書及首輪問詢回復(fù)對子公司潤陽悅達(dá)的“5GW電池項目”也有所提及。
招股書顯示，潤陽悅達(dá)有兩個固定資產(chǎn)投資項目，分別為“年產(chǎn)2GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目”（以下簡稱“潤陽悅達(dá)一期項目”）、“3GW高效PERC太陽電池智能制造項目”（以下簡稱“潤陽悅達(dá)二期項目”）
據(jù)首輪問詢回復(fù)，“潤陽悅達(dá)一期項目”的環(huán)評批復(fù)號分別為鹽開環(huán)（2017）24號、鹽開行審環(huán)（2019）1號，“潤陽悅達(dá)二期項目”的環(huán)評批復(fù)號為鹽開行審環(huán)（2019）1號。
對比不難發(fā)現(xiàn)，環(huán)評批復(fù)當(dāng)中的“2GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目”，與招股書中的“潤陽悅達(dá)一期項目”，系同一項目；環(huán)評批復(fù)當(dāng)中的“新增3GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目”，與招股書中的“潤陽悅達(dá)二期項目”，為同一項目。
即“潤陽悅達(dá)一期項目”和“潤陽悅達(dá)二期項目”，合并構(gòu)成潤陽悅達(dá)“5GW電池項目”。
蹊蹺的是，“5GW電池項目”或存在“未驗先投”的嫌疑。
3．3 “5GW電池項目”的投產(chǎn)時間晚于驗收時間，涉嫌“未驗先投”
據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）披露的項目信息自驗情況，2019年6月14日，潤陽悅達(dá)取得“江蘇潤陽悅達(dá)光伏科技有限公司5GW高效PERC太陽電池生產(chǎn)項目”的環(huán)評批復(fù)，該項目環(huán)評批復(fù)號為鹽開行審環(huán)（2019）1號，驗收報告公開起始時間為2020年8月5日，驗收報告公開結(jié)束時間為2020年9月1日。
據(jù)招股書，2018年，潤陽悅達(dá)一期2GW單晶PERC電池片自有產(chǎn)線，成功生產(chǎn)高效單晶PERC電池片并實現(xiàn)銷售；2019年，潤陽股份建成潤陽悅達(dá)二期3GW單晶PERC電池片產(chǎn)線，并且實現(xiàn)158．75mm、166mm尺寸電池片量產(chǎn)銷售。
也就是說，潤陽悅達(dá)的“5GW電池項目”于2019年建設(shè)完成并投產(chǎn)，但該項目或于2020年8月才開始驗收公示。是否意味著，項目投產(chǎn)時間早于驗收時間？
3．4 建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)管理條例指出，未經(jīng)驗收的項目不得投入生產(chǎn)
據(jù)《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)管理條例（2017年修訂版）》第十九條，編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的建設(shè)項目，其配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施經(jīng)驗收合格，方可投入生產(chǎn)或者使用；未經(jīng)驗收或者驗收不合格的，不得投入生產(chǎn)或者使用。
不難發(fā)現(xiàn)，“潤陽悅達(dá)一期項目”以及“潤陽悅達(dá)二期項目”均在2020年之前實現(xiàn)量產(chǎn)銷售。然而對應(yīng)驗收報告顯示，上述兩期項目合并報批的“5GW電池項目”卻直到2020年才完成驗收。至此，潤陽股份涉嫌未驗先投。
前事不忘，后事之師。面對上述問題，潤陽股份能否經(jīng)受住市場考驗？
原文標(biāo)題?:?潤陽股份頻中標(biāo)關(guān)聯(lián)方的項目 子公司建設(shè)項目涉嫌未驗先投
